会社設立・法人登記Wiki

LLP（Limited Liabirity Partnership）とは、民法組合の特例であり、正式名称を「有限責任事業組合」といいます。平成１７年8月１日に創設された新たな活動事業体です。
民法組合の特例として作られた制度で株式会社、LLC（合同会社）などとはちがい、法人ではなく『組合』になります。

組合でありながら、

1. 有限責任性
2. 内部自治の柔軟性
3. パススルー課税（構成員課税）
4. 共同事業性の要件

という4つの特徴を持っています。

有限責任とは、出資者（LLPの場合には『組合員』）が、出資額の範囲までしか事実上の責任を負わないこととする制度です。
これに対し、無限責任とは、出資者が個人資産を投げ打ってまで弁済しなければならない責任です。

個人事業の場合は、万が一負債を負ってしまった場合は無限責任を負い社長の個人資産をも損害賠償の対象となりますが、LLPを設立した場合は出資の範囲でしか責任を問われません。

例えば、個人事業主２人でLLPを設立した場合、法人税が課税されない組合形態のままで有限責任を手に入れることができるのです。 この有限責任性一つを取っても、LLPを設立する意味があるといえます。

内部自治とは、組織の内部ルールが、法律によって定められるのではなく、出資者（組合員）同士の合意により決定できることです。
株式会社と違い、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されず、総組合員の同意を経て、組合契約書や規定を定めることで、自由に決めることができます。
また、株主総会、取締役会、取締役、監査役などの機関を設置する必要もありません。組合契約書で独自の定めをすることによって自由な組織設計と運営が可能になります。

株式会社では、出資割合に応じた利益配当しかできませんが、LLPでは、企業家Aと企業家Bで自由に出資・経営権・配当の割合を決めることができます。

例

	起業家A	起業家B
出資割合	30％	70％
議決権（経営権）割合	70％	30％
損益（利益）配当割合	60％	40％

パススルー課税とは（構成員課税）、組織（法人）には課税せず、出資者に直接課税する仕組みのことです。
パススルー課税は、二重課税の問題がなくなる点や、出資者の他の所得と通算して課税所得を算定できるなど点など様々な節税メリットがあります。

例えば、株式会社であれば、会社であげた利益に対して法人税が課税されます。またその後、利益を出資者に配当したら、出資者はその配当に対して所得税を課税されます。 つまり、自分が出資して経営する起業家の場合には、「法人税と個人の所得税を二重に課税されている」という感覚になります。

しかし、LLPは法人ではないので、法人税は課税されず、出資者に配当された時点ではじめて課税される仕組みになっています。
また、LLPの事業で損失が出たときには、出資の額を限度として、出資者のほかの所得と損益通算することが認められています。

「全ての組合員がLLPの業務執行を行う権利義務を有し、業務執行の全てを委任することはできないこと」をいい、業務執行の意思決定を原則として総組合員の合意事項とすることによって、より慎重かつ健全な意思決定を促進しています。

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