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14-12-24
受取配当金益金不算入制度の改正(案)

 ※公表された税制改正大綱に基づき、加筆修正しています。

 益金不算入額が減少(=増税)する改正が予定されているとのこと。

【現行制度】
持分比率区分益金不算入額
100%完全子法人株式受取配当額の全額
25%以上100%未満関係法人株式等受取配当額−負債利子控除額
25%未満その他の株式等(受取配当額−負債利子控除額)×50%
 ※ 株式投資信託(ETF含む)は、収益分配額の1/2(1/4)の50%のみ益金不算入額計算の対象となる。

【平成27年度改正】
持分比率区分益金不算入額
100%完全子法人株式受取配当額の全額
1/3超100%未満関係法人株式等受取配当額−負債利子控除額
5%超1/3以下その他の株式等受取配当額×50% (負債利子控除なし)
5%以下非支配目的株式等受取配当額×20% (負債利子控除なし)
 ※ 株式投資信託(ETF含まず)は、収益分配額の全額が益金不算入額計算の対象とならない。一方、上場投資信託(ETF)は、収益分配額の全額が益金不算入額計算の対象となる。



14-12-23
略式組織再編と簡易組織再編

略式組織再編とは
  • 子会社(被支配会社)の株主総会決議が不要となる組織再編
  • 吸収型再編と事業譲渡のみに認められている
子会社(被支配会社)存続会社等となる組織再編(
消滅会社等となる組織再編
 ※ 子会社(被支配会社)が非公開会社であり、且つ、対価として譲渡制限株式を交付する場合には、略式組織再編は認められない。


簡易組織再編とは
【原則】
  • 存続会社等の株主総会決議が不要となる組織再編
  • 交付する対価の額が存続会社等の資産額の20%以下
親会社が存続会社等となる組織再編
子会社が

【例外】
  • 消滅会社等の中では、例外的に分割会社のみに認められる
  • 承継させる資産の額が分割会社の資産額の20%以下
親会社が分割会社となる吸収分割・新設分割
子会社が分割会社となる吸収分割



14-12-22
法人住民税・外形標準課税の改正(案)

 平成27年度の税制改正大綱は、12月30日に公表されるようです。
 さて、T&A master No.576によると、法人住民税・外形標準課税について、以下の改正が予定されているとのこと。

法人住民税均等割の税額(調整後)資本金等の額 と
「資本金+資本準備金」 の
いずれか大きい額で税額を判断又は計算する
外形標準課税(資本割)の課税標準
  • 法人住民税均等割も「調整後の資本金等の額」で税額を判断するようになる。
  • (調整後)資本金等の額=(調整前)資本金等の額+無償増資額−無償減資額(一年以内に欠損填補を行った場合に限る)

 自己株式取得等により資本金等の額が小さくなっている会社は、(上場企業に限らず中小企業でも)要注意です。



14-12-22
会社法改正−株主名簿閲覧拒否事由の縮減



第百二十五条 (株主名簿の備置き及び閲覧等)  

 株式会社は、株主名簿をその本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所) に備え置かなければならない。

 2  株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
 ◆1  株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
 ◆2  株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

 3  株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
【削除】 ◆3  請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。
  • 請求者が会社と実質的に競争関係にあるという理由で閲覧を制限する合理性はないとの判決を受けての改正。



14-10-24
ポイントサービスの法人税・消費税

【参考】マイレージサービスに代表されるポイント制に係る税務上の取扱い(税大論叢58号)

法人税の取扱い
原則景品等に交換した日の属する事業年度で損金算入(法基通9-7-2)
※景品購入と景品交換で期をまたぐ場合には、棚卸資産への振替が必要となる。
例外1ポイント単位で交換する場合には、販売した日の属する事業年度で未払計上可能(法基通9-7-3)
未払計上額は、翌期に益金算入(法基通9-7-4)
未払計上するには、確定申告書に明細書の添付が必要(法基通9-7-5)

消費税の取扱い
ポイント付与時不課税
景品交換時不課税(景品の仕入は課税取引)
キャッシュバック時課税取引(対価の返還)
値引時不課税(差額支払金額の対価が課税取引)
ポイント利用に係る提携企業への支払課税取引(販売促進費)
ポイント利用に係る提携企業からの入金不課税



14-09-05
会社法改正−監査役の監査の範囲の登記

第九百十一条(株式会社の設立の登記)

 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。

 3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

 ◆17 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、その旨及び次に掲げる事項
【新設】 イ 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、その旨
  ロ 監査役の氏名
  • 監査の範囲を会計に限定することを定款に定めている会社は、その旨を登記することが義務付けられる。
  • 改正法の施行時に監査の範囲を会計に限定することを定款に定めている会社は、施行後、最初に監査役の就任または退任が生ずるときまでは登記することを要しない(附則22◆法



14-09-03
会社法改正−募集株式が譲渡制限株式である場合の総数引受契約の承認

第二百五条 (募集株式の申込み及び割当てに関する特則)  

 前二条の規定は、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

【新設】 2 前項に規定する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式会社は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。

 ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
  • 募集株式が譲渡制限株式であるときは、株主総会特別決議(又は取締役会決議)により、総数引受契約の承認を受けなければならない。



14-09-01
会社法改正−仮装払込みに係る引受人・取締役等の責任

【新設】第二百十三条の二(出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任)

 募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。

 1 第二百八条第一項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した払込金額の全額の支払
 2 第二百八条第二項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した現物出資財産の給付(株式会社が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払)

 2 前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
  • 払込期日を経過した後も、引受人は払込金額の全額の支払義務を負う。
  • 発起設立においても同様の規定あり(会52の2 

【新設】第二百十三条の三(出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任)

 前条第一項各号に掲げる場合には、募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。

 ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

 2 募集株式の引受人が前条第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
  • 仮装払込みに関与した取締役は、自らの無過失を立証しない限り、引受人と同等の支払義務を負う。
  • 発起設立においても同様の規定あり(会52の2◆



14-08-29
会社分割の会計処理−引当金の承継

 2001年に公表された、会計制度委員会研究報告第7号「会社分割に関する会計処理」。

 その後、企業結合会計基準・適用指針が公表され、その役目は終えたかのように思っていましたが、企業結合会計基準・適用指針よりも詳細に書かれている部分もあり、実務の参考になります。

 例えば、引当金の承継については、以下のように説明されています。
76.(省略)・・・。本研究報告にいう売買処理法が適用される場合には、たとえ分割により承継する営業を構成する資産又は負債であっても、法律上の権利義務でない繰延資産(社債が移転される場合の当該社債に係る社債発行差金を除く。)及び引当金については、それが会計上の擬制資産・負債であるため、売買の対象とはなり得ず、承継会社に引き継ぐことはできない。つまり、移転した資産・負債に付随するものは分割会社で取り崩すことになるため、これらは承継会社が引き継ぐ資産・負債の公正な評価額に反映されるに過ぎない。ただし、引当金のうち、法律上の債務と認められるものについては、分割当事会社間の合意により、売買の対象となり得ると考えられる。一方、本研究報告にいう簿価引継法が適用される場合には、たとえそれが法的な権利義務に該当しない場含にも、承継される営業を構成する資産及び負債については、すべて承継会社に引き継ぐことが適当である。

 まとめると、次のように整理できると思います。

【会社分割における引当金の承継】
取得(パーチェス)簿価承継
評価性引当金(貸倒引当金)承継不可承継可
非債務性引当金(修繕引当金、債務保証損失引当金)
債務性引当金(賞与引当金、退職給付引当金)承継可



14-08-29
会社法改正−分割会社に知れていない債権者の保護

第七百五十九条(株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等)

【修正】 2 前項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号(第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、第七百八十九条第二項(第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。)の各別の催告を受けなかったもの★(第七百八十九条第三項(第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)★は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
  • 個別催告を受けなかった債権者が、債務の履行を請求できる点については、改正前後で変わらない。
  • ダブル公告により個別催告が不要とされる場合には債務の履行を請求できないが、改正後は、ダブル公告が行われた場合でも、不法行為債権者に限り、債務の履行を請求できることとした。


【修正】 3 第一項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、同条第二項の各別の催告を受けなかったものは、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
  • 3項は、承継会社に対する債務履行請求。
  • 2項の「次項において同じ。」が効いて、不法行為債権者は、ダブル公告が行われた場合でも、債務の履行を請求できる。



14-08-19
非適格株式交換となる無対価株式交換の会計・税務処理

 P社を完全親会社、B社を完全子会社とする無対価株式交換(A社がB社株式をP社に拠出するものの、P社はA社にP社株式を交付しない株式交換)は、非適格株式交換となります。詳しくは、14-08-07(無対価株式交換−適格株式交換になるケース、非適格株式交換になるケース)を参照ください。
【交換前】    【交換後】
┌────┐   ┌─────────────┐
│ P社 │   │      P社      │
└─┬──┘   └─┬────────┬──┘
    │100%      │100%           │100% 
┌─┴──┐   ┌─┴──┐   ┌─┴──┐
│ A社 │   │ A社 │   │ B社 │
└─┬──┘   └────┘   └────┘
    │100%
┌─┴──┐
│ B社 │
└────┘

完全親会社の会計処理(共通支配下)
 B社株式 1000(※1)|負ののれん発生益 1000(※2)
 ※1 企業結合適用指針236-4 B社の簿価純資産額
 ※2 企業結合適用指針78

完全親会社の税務処理
 B社株式  1500(※1)|受贈益  1500(※2)
 利益積立金 1500(※3)|A社株式 1500(※4)
 ※1 法令119‘鷭熟(法令119ゞ紊適用される完全支配関係会社間の非適格株式交換は、有対価株式交換のみに限定され(「適格株式交換に該当しない前号に規定する株式交換」と規定されている)、無対価株式交換には適用がない。) B社株式の時価
 ※2 法令8―宗∨)22
 ※3 法令9ー掘粉麌軆だ技由が生じたことに伴う調整)
 ※4 法令119の3Α粉麌軆だ気生じたことに伴う調整)


完全子会社株主の会計処理(共通支配下)
 寄附金 1000(※1)|B社株式  100(※2)
           |株式譲渡益 900(※1)
 ※1 事業分離基準35、14
 ※2 B社株式の簿価

完全子会社株主の税務処理
 寄付金  1500(※1)|B社株式      100(※2)
           |株式譲渡益    1400(※3)
 譲渡損益調整額 1400|譲渡損益調整勘定 1400(※4)
 ※1 法法37
 ※2 B社株式の簿価
 ※3 法法22
 ※4 法法61の13


完全子会社における時価評価資産の評価損益課税
 非適格株式交換であっても、完全支配関係法人間の株式交換であれば、時価評価資産の評価損益課税は行われません(法法62の9 



14-08-19
会社法改正−詐害的な会社分割等における債権者保護

第七百五十九条(株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等)

【新設】 4 第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

 ただし、吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。
  • 「承継した財産の価額」とは、積極財産の総額であり、承継した負債の額は控除しない。
  • 「害する」とは、期待弁済率が会社分割により低下することを意味するとのこと。非上場株式を対価とすること自体が期待弁済率を低下させると考えるのだろうか?(非上場会社の会社分割は、そのほとんどが詐害的会社分割となってしまう。)
  • 同様の規定が事業譲渡(会23の2)、新設分割(会764ぁ砲砲眇契澆気譴討い襦


【新設】 5 前項の規定は、前条第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
  • 分割型分割の場合、債権者保護手続が必ずとられるため、残存債権者に4項の請求は認められない。


【新設】 6 吸収分割承継株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

 効力発生日から二十年を経過したときも、同様とする。
  • 時効2年、除籍期間20年。

【新設】 7 吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
  • 法的倒産手続の開始後は、4項の請求権は行使できない。



14-08-18
会社法改正−分割型分割の場合の準備金計上

第七百九十二条(剰余金の配当等に関する特則)

【修正】 第四百四十五条第四項、第四百五十八条及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。

 1 第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イの株式の取得
 2 第七百五十八条第八号ロ又は第七百六十条第七号ロの剰余金の配当
  • 会454ぁ幣衢抄發稜枦に伴う準備金の計上)
  • 分割型分割(会758─砲坊犬訃衢抄發稜枦に伴う準備金の計上が不要となった。


第八百十二条(剰余金の配当等に関する特則)

【修正】 第四百四十五条第四項、第四百五十八条及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。

 1 第七百六十三条第一項第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イの株式の取得
 2 第七百六十三条第一項第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロの剰余金の配当



14-08-11
会社法改正−反対株主の株式買取請求(新設合併消滅会社等)

第八百六条(反対株主の株式買取請求)

 新設合併等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

 ◆2 第八百五条に規定する場合
  • 簡易新設分割では、反対株主に株式買取請求権が認められない。


【新設】 6 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。

 ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

【新設】 9 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  • 会133(株主名簿の書換請求)
  • 株式買取請求権を有する株主から株式を買取り、会社に対して高額な買取請求をするような者を排除するため、株主名簿の書換請求を認めていない。


第八百七条(株式の価格の決定等)

【新設】5 消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
  • 公正な価格と認める額の前払いができるようになった。

【旧5項修正】6 株式買取請求に係る株式の買取りは、設立会社の成立の日に、その効力を生ずる。
  • 反対株主の株式買取請求の効力は、設立会社の成立の日に生じる。



14-08-08
私募債改正の復習

 たまたま、今週、私募債の話を2回ほど受けたので、復習してみました。

平成25年度の証券税制の改正

【平成28年度以後】

※同族会社の発行する私募債(一般公社債)の利子所得でその同族会社の株主等が受け取るものは、総合課税。
※同族会社の発行する私募債(一般公社債)の償還差損益でその同族会社の株主等が受け取るものは、総合課税となり、譲渡所得等との損益通算もできない。

 同族会社が発行する私募債であっても、平成27年12月31日以前に発行されたものは、特定公社債に含めることとされたため、駆け込み発行による節税が話題になりました。

平成26年度税制改正−特定公社債の範囲の改正
 駆け込み発行による節税を防止するため、発行時期に関係なく、同族会社が発行する私募債は一般公社債に含める(特定公社債の範囲から除外する)ことになりました。

【特定公社債・一般公社債の範囲】


【私募債の利子所得の課税関係】※平成26年度 税制改正の要点解説P.112を参考に作成






14-08-08
会社法改正−組織再編の差止請求(新設合併消滅会社等)

第八百五条 (新設分割計画の承認を要しない場合)  

 前条第一項の規定は、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を新設分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合) を超えない場合には、適用しない。
  • 消滅会社等の中では分割会社にのみ簡易組織再編が認められている。
  • 総資産額の5分の1


【新設】第八百五条の二(新設合併等をやめることの請求)

 新設合併等が法令又は定款に違反する場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、当該新設合併等をやめることを請求することができる。

 ただし、前条に規定する場合は、この限りでない。
  • 一般的な組織再編の差止請求権の規定が新設された。
  • ただし、簡易新設分割では、株主に差止請求権が認められない。



14-08-07
無対価株式交換−適格株式交換になるケース、非適格株式交換になるケース

 株式完全親会社となる会社(A社)が、株式交換完全子会社となる会社(B社)の株主(P社)の100%子会社である場合には、無対価でも適格株式交換になります。

適格株式交換になるケース

(1)法令4の3第14項2号の「同一者完全支配関係」
【交換前】             【交換後】
┌─────────────┐   ┌────┐
│      P社      │   │ P社 │
└─┬────────┬──┘   └─┬──┘
    │100%           │100%           │100%
┌─┴──┐   ┌─┴──┐   ┌─┴──┐
│ A社 │   │ B社 │   │ A社 │
└────┘   └────┘   └─┬──┘
                      │100%
                  ┌─┴──┐
                  │ B社 │
                  └────┘
(2)法令4の3第14項2号の「親法人完全支配関係」
【交換前】             【交換後】
┌─────────────┐   ┌────┐
│      P社      │   │ P社 │
└─┬────────┬──┘   └─┬──┘
    │100%           │80%            │100%
┌─┴──┐   ┌─┴──┐   ┌─┴──┐
│ A社 ├───┤ B社 │   │ A社 │
└────┘ 20% └────┘   └─┬──┘
                      │100%
                  ┌─┴──┐
                  │ B社 │
                  └────┘

非適格株式交換になるケース
 法令4の3第14項1号では、無対価株式交換である場合における完全支配関係は除かれています。
【交換前】    【交換後】
┌────┐   ┌─────────────┐
│ P社 │   │      P社      │
└─┬──┘   └─┬────────┬──┘
    │100%      │100%           │100% 
┌─┴──┐   ┌─┴──┐   ┌─┴──┐
│ A社 │   │ A社 │   │ B社 │
└─┬──┘   └────┘   └────┘
    │100%
┌─┴──┐
│ B社 │
└────┘

 株式完全親会社となる会社(P社)が、株式交換完全子会社となる会社(B社)の株主(A社)の100%子会社ではないため、非適格株式交換になるとも言えます。



14-08-07
会社法改正−反対株主の株式買取請求(吸収合併存続会社等)

第七百九十七条(反対株主の株式買取請求)

 吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

【新設】 ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合(第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
  • 簡易組織再編(株主の反対により株主総会決議が必要となる場合を除く)では、反対株主に株式買取請求権が認められない。


 2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

【修正】 ◆2 前号に規定する場合以外の場合全ての株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)

【修正】 3 存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所(第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項)を通知しなければならない。
  • 特別支配会社=議決権90%以上を有する会社(会468 法、痢‘段婿拉朿主
  • 特別支配会社に株式買取請求が認められない。そのため、特別支配会社に対し通知する必要もない。


【新設】 6 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。

 ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

【新設】 9 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  • 会133(株主名簿の書換請求)
  • 株式買取請求権を有する株主から株式を買取り、会社に対して高額な買取請求をするような者を排除するため、株主名簿の書換請求を認めていない。


第七百九十八条(株式の価格の決定等)

【新設】 5 存続株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該存続株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
  • 公正な価格と認める額の前払いができるようになった。


【旧5項修正】 6 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
  • 反対株主の株式買取請求の効力は、吸収合併等の効力発生日に生じる。



14-08-06
会社法改正−組織再編の差止請求(吸収合併存続会社等)

第七百九十六条(吸収合併契約等の承認を要しない場合等)

【削除】旧2項(略式合併等の差止請求権)
  • 略式組織再編にだけ認められていた組織再編の差止請求権の規定を削除し、796条の2を新設した。


【旧3項】 2 前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。

 ただし、同条第二項各号に掲げる場合又は前項ただし書に規定する場合は、この限りでない。

 1 次に掲げる額の合計額
  イ 吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社(以下この号において「消滅会社等の株主等」という。)に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
  ロ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
  ハ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
 2 存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
  • 存続会社等は限定なく簡易組織再編が認められている。
  • 純資産額の5分の1


【旧4項】 3 前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式(前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有する株主が第七百九十七条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。


【新設】第七百九十六条の二(吸収合併等をやめることの請求)
 次に掲げる場合において、存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。

 ただし、前条第二項本文に規定する場合(第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び前条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。

 1 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
 2 前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十八条第四号又は第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
  • 一般的な組織再編の差止請求権の規定が新設された。
  • ただし、簡易組織再編(株主の反対により株主総会決議が必要となる場合を除く)では、株主に差止請求権が認められない。



14-08-05
株式交換−完全親会社が完全子会社の新株予約権を承継する場合の会計・税務処理

【設例】共通支配下の取引/適格株式交換
  完全子会社の貸借対照表
───────┬────────
資産   5000│負債    2000
       │資本金   1000
       │利益剰余金 1900
       │新株予約権  100
       │
 完全親会社は非支配株主に株式交換の対価として、完全親会社株式(時価@60)を10株交付します。
 完全親会社が完全子会社の新株予約権を承継します。
 株式交換直前の新株予約権の時価が70であるため、完全子会社は完全親会社に対して現金70を支払う約束をしました。

完全子会社の会計・税務処理
 新株予約権  100|未払金      70
         |新株予約権消滅益 30(※1)
 ※1 企業結合適用指針236-3


完全親会社の会計処理
 子会社株式 630(※1)|資本金    600(※2)
 未収入金   70    |新株予約権  100(※3)
 ※1 企業結合適用指針236、236-2 @60×10株+新株予約権消滅益30
 ※2 会社計算規則39条1項2号かっこ書き @60×10株
 ※3 企業結合適用指針236-2


完全親会社の税務処理
 子会社株式 200(※1)|資本金等   170(※2)
 未収入金   70    |新株予約権  100(※3)
 ※1 法人税法施行令119条1項9号 200と仮定
 ※2 法人税法施行令8条1項10号
    完全子会社株式取得価額200−(新株予約権帳簿価額100−取得債権額70)
 ※3 規定なし(簿価承継の規定が必要と思われます)

 新株予約権消滅益について、完全親会社の会計処理では子会社株式の取得価額で調整するのに対し、完全親会社の税務処理では資本金等の額で調整するという違いがあります。



14-08-05
会社法改正−反対株主の株式買取請求(吸収合併消滅会社等)

第七百八十五条(反対株主の株式買取請求)

 吸収合併等をする場合(次に掲げる場合を除く。) には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
 1 第七百八十三条第二項に規定する場合
 2 第七百八十四条第二項に規定する場合
  • 簡易組織再編では、反対株主に株式買取請求権が認められない。


 2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主(第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。)をいう。

【修正】 ◆2 前号に規定する場合以外の場合 全ての株主(第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)

【修正】 3 消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主(第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主及び第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。

 ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
  • 特別支配会社=議決権90%以上を有する会社(会468 法、痢‘段婿拉朿主
  • 特別支配会社に株式買取請求が認められない。そのため、特別支配会社に対し通知する必要もない。


【新設】 6 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。

 ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

【新設】 9 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  • 会133(株主名簿の書換請求)
  • 株式買取請求権を有する株主から株式を買取り、会社に対して高額な買取請求をするような者を排除するため、株主名簿の書換請求を認めていない。


第七百八十六条 (株式の価格の決定等)

【修正】 3 前条第項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。

【新設】 5 消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
  • 公正な価格と認める額の前払いができるようになった。


【旧5項・一部削除】 6 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日(吸収分割をする場合にあっては、当該株式の代金の支払の時)に、その効力を生ずる。
  • 株式の買取りの効力発生日=吸収合併等の効力発生日 に統一された。


【旧6項】 7 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。



14-08-04
会社法改正−組織再編の差止請求(吸収合併消滅会社等)

第七百八十四条(吸収合併契約等の承認を要しない場合)

【削除】旧2項(略式合併等の差止請求権)
  • 略式組織再編にだけ認められていた組織再編の差止請求権の規定を削除し、784条の2を新設した。


【旧3項】 2 前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。
  • 消滅会社等の中では分割会社にのみ簡易組織再編が認められている。
  • 総資産額の5分の1


【新設】第七百八十四条の二(吸収合併等をやめることの請求)

 次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。

 ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。

 1 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
 2 前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
  • 一般的な組織再編の差止請求権の規定が新設された。
  • ただし、簡易組織再編では、株主に差止請求権が認められない。



14-08-01
会社法改正−反対株主の株式買取請求(事業譲受)

第四百六十九条(反対株主の株式買取請求)

 事業譲渡等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

【新設】 ◆2 前条第二項に規定する場合(同条第三項に規定する場合を除く。)
  • 簡易事業譲受(株主の反対により株主総会決議が必要となる場合を除く)では、反対株主に株式買取請求権が認められない。


 2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

【修正】 ◆2 前号に規定する場合以外の場合全ての株主(前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)

【修正】 3 事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主(前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、事業譲渡等をする旨(第四百六十七条第二項に規定する場合にあっては、同条第一項第三号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項)を通知しなければならない。
  • 特別支配会社=議決権90%以上を有する会社(会468 法、痢‘段婿拉朿主
  • 特別支配会社に株式買取請求が認められない。そのため、特別支配会社に対し通知する必要もない。


【新設】 6 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。

 ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

【新設】 9 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  • 会133(株主名簿の書換請求)
  • 株式買取請求権を有する株主から株式を買取り、会社に対して高額な買取請求をするような者を排除するため、株主名簿の書換請求を認めていない。


第四百七十条(株式の価格の決定等)

【新設】 5 第一項の株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
  • 公正な価格と認める額の前払いができるようになった。


【旧5項修正】 6 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
  • 反対株主の株式買取請求の効力は、事業譲渡等の効力発生日に生じる。



14-07-31
会社法改正−キャッシュアウト制度の比較

 キャッシュアウト制度(現金による少数株主追出し制度)には、以下の4つがあります。
【1】現金対価の株式交換
【2】特別支配株主の株式等売渡請求
【3】株式併合に伴う端数株式の処分
【4】全部取得条項付種類株式の取得に伴う端数株式の処分


 「現金対価の株式交換」は、完全子会社の時価評価課税が生じるため、キャッシュアウトの方法として選択されることは稀です。
 完全子会社の少数株主においては、株式の譲渡損益課税が生じます。

 支配株主が議決権の90%以上を保有している場合には、株主総会決議が不要である「特別支配株主の株式等売渡請求」が利用されることになるでしょう。株主間の株式の譲渡であるため、対象会社に課税関係は生じません。
 対象会社の少数株主においては、株式の譲渡損益課税が生じます。

 「株式併合」及び「全部取得条項付種類株式」では、株主総会決議が必要です。
 これらにより少数株主に割り当てられた端数株式を発行会社が買取る場合には、自己株式取得となりますが、みなし配当課税は生じません(法令236紂
 また、全部取得条項付種類株式の取得決議に反対した株主による裁判所への価格の申立てによる買取りについても、みなし配当課税は生じません(法令23十)
 なお、株式併合の反対株主の株式買取請求による買取りについても、みなし配当課税を生じさせない税制改正がなされる予定です。
 その結果、発行会社の少数株主においては、株式の譲渡損益課税のみが生じます。



14-07-30
会社法改正−全部取得条項付種類株式の取得(5)

【新設】第百七十三条の二(全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等)

 株式会社は、取得日後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
  • 法務省令で定める事項としては、『取得日や価格決定の申立ての手続の経過等』が想定されている。
<参考>平成23年12月「会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明」46頁


 2 株式会社は、取得日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

 3 全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主又は取得日に全部取得条項付種類株式の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

 ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

 1 前項の書面の閲覧の請求
 2 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 3 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 4 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求



14-07-29
会社法改正−全部取得条項付種類株式の取得(4)

第百七十三条 (効力の発生)

 株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。

【修正】 2 次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主(前条第一項の申立てをした株主を除く。)は、取得日に、第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。

 1 第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主
 2 第百七十一条第一項第一号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
 3 第百七十一条第一項第一号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者
 4 第百七十一条第一項第一号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
  • 取得価格の決定の申立てをした株主に対しては、株主総会の決議によって定められた取得対価は交付されない旨が明記された。



14-07-28
組織再編の適格判定に時効はない(税務通信No.3321)
・・・組織再編成の行為に伴う適格又は非適格の判定は「所得計算の誤り」ではなく「前提となる事実の認識誤り」であるためだ。
 ↑なるほど。

 例えば、8年前の合併で承継した土地を2年前に1200で譲渡したとします。

 会社は、8年前の合併は適格合併であると判断し、当該土地を被合併法人における合併直前の簿価1000で承継していたため、200の譲渡益を計上していました。

 しかし、税務調査の結果、8年前の合併は非適格合併であると判定されたため、当該土地は合併時の時価700で取得したものであり、譲渡益は500になるため、修正申告をしなくてはならなくなった。このようなケースが想定されるとのこと。

 8年前の合併に伴う譲渡損300(時価700−簿価1000)は救済されず、2年前の譲渡益だけ300増加することになるわけですね。



14-07-28
会社法改正−全部取得条項付種類株式の取得(3)

第百七十二条(裁判所に対する価格の決定の申立て)

【修正】 第百七十一条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。

 1 当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
 2 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
  • 現行では、取得日後に取得価格の決定の申立てがなされる可能性があり、その場合、いったん交付された対価の返還が必要となるなど、法律関係が複雑化するおそれがあるとの指摘があった。そこで、取得日の前日までしか申立てができないように改正された。


【新設】 2 株式会社は、取得日の二十日前までに、全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。
  • 通知・公告義務が新たに課された。
  • 旧2項は新4項となった。


【新設】 3 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

 4 株式会社は、裁判所の決定した価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

【新設】 5 株式会社は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社がその公正な価格と認める額を支払うことができる。
  • 公正な価格と認める額の前払いができるようになった。



14-07-25
会社法改正−全部取得条項付種類株式の取得(2)

【新設】第百七十一条の三(全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求)

 第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。
  • 株主は差止請求ができるようになる。



14-07-24
会社法改正−全部取得条項付種類株式の取得(1)

【新設】第百七十一条の二(全部取得条項付種類株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等)

 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

 1 前条第一項の株主総会の日の二週間前の日(第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)
 2 第百七十二条第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日
  • 法務省令で定める事項としては、『端数の処理の方法に関する事項、当該端数の処理により株主に交付される金銭の額に関する事項(当該額の見込みに関する事項、その相当性に関する事項等)等』が想定されている。
<参考>平成23年12月「会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明」46頁

 2 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

 ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

 1 前項の書面の閲覧の請求
 2 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 3 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 4 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求



14-07-23
会社法改正−株式併合(6)

【新設】第百八十二条の六(株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等)

 株式の併合をした株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株式の併合が効力を生じた時における発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式)の総数その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
  • 法務省令で定める事項としては、『株式の併合がその効力を生じた日や、端数となる株式の買取請求の手続の経過等』が想定されている。
<参考>平成23年12月「会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明」23頁


 2 株式会社は、効力発生日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

 3 株式の併合をした株式会社の株主又は効力発生日に当該株式会社の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

 ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

 1 前項の書面の閲覧の請求
 2 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 3 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 4 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求



14-07-22
会社法改正−株式併合(5)

【新設】第百八十二条の五(株式の価格の決定等)

 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。

 2 株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

 3 前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。

 4 株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

 5 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
  • 公正な価格と認める額の前払いができるようになった。


 6 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
  • 反対株主の株式買取請求の効力は、株式併合の効力発生日に生じる。


 7 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。



14-07-18
事業承継税制とみなし配当特例・取得費加算特例との関係

 事業承継税制を適用し、非上場株式等についての贈与税の納税猶予を受けていた受贈者は、その贈与者の死亡によって、非上場株式等を相続により取得した者とみなされます (措法70の7の3)

 みなし配当特例 (措法9の7) と取得費加算特例 (措法39) は、相続に財産を取得した個人を適用対象者としていましたが、事業承継税制により 「非上場株式等を相続で取得したとみなされたもの」 が適用対象になるか否かについては、次のように取り扱われていたとのこと。

<事業承継税制により、相続で取得したとみなされたもの>
みなし配当特例 (措法9の7)適用対象に含められていない
取得費加算特例 (措法39)運用で適用対象に含めていた

 この点につき、平成26年度税制改正により、いずれの特例でも適用対象に含めることとされました。但し、この改正は、平成27年1月1日開始の相続による取得から適用されるため、みなし配当特例は現時点では適用できません。





14-07-18
会社法改正−株式併合(4)

【新設】第百八十二条の四(反対株主の株式買取請求)

 株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
  • 一定の株式併合(会182の2 砲砲弔い董反対株主に株式買取請求権が認められる。
  • 株式買取請求の対象となるのは、1株に満たない端数のみ。

 2 前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。

 1 第百八十条第二項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
 2 当該株主総会において議決権を行使することができない株主

 3 株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。
  • 一定の株式併合(会182の2 砲砲弔い董通知期限が前倒しされる。

 4 第一項の規定による請求(以下この款において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。

 5 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。

 ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
  • 会223(株券喪失登録の請求)

 6 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

 7 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  • 会133(株主名簿の書換請求)
  • 株式買取請求権を有する株主から株式を買取り、会社に対して高額な買取請求をするような者を排除するため、株主名簿の書換請求を認めていない。



14-07-17
会社法改正−株式併合(3)

【新設】第百八十二条の三(株式の併合をやめることの請求)

 株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。
  • 一定の株式併合(会182の2 砲砲弔い董株主は差止請求ができるようになる。



14-07-16
会社法改正−株式併合(2)

【新設】第百八十二条の二(株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等)

 株式の併合(単元株式数種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式の単元株式数。以下この項において同じ。)を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数に一に満たない端数が生ずるものに限る。以下この款において同じ。をする株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六箇月を経過する日までの間、同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

 1 第百八十条第二項の株主総会(株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。)の日の二週間前の日(第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)
 2 第百八十二条の四第三項の規定により読み替えて適用する第百八十一条第一項の規定による株主に対する通知の日又は第百八十一条第二項の公告の日のいずれか早い日
  • 「以下この款において同じ。」が重要。新設された条文が適用される株式併合の範囲は限定されている。
  • 単元株式数の定めがある会社で、単元株式数に株式併合割合を乗じた数に端数が生じない場合には、この規制の対象にならない。
  • 法務省令で定める事項としては、『端数の処理の方法に関する事項、当該端数の処理により株主に交付される金銭の額に関する事項(当該額の見込みに関する事項、その相当性に関する事項等)等』が想定されている。
<参考>平成23年12月「会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明」23頁

 2 株式の併合をする株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

 ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

 1 前項の書面の閲覧の請求
 2 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 3 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 4 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求



14-07-15
無償譲渡又は低廉譲渡の会計処理

 無償譲渡又は低廉譲渡の会計処理は、古くから検討を要すると指摘されているにも関わらず、未だ明らかにされていないのですね。

 以下、税大論叢11号(昭和52年11月30日発行) 「 法人税の課税所得計算と企業会計 −無償譲渡等と法人税法22条2項−  」 の一部を紹介します。

2 資産の無償譲渡等による収益
(1)企業会計上の取扱い
 企業会計においては、無償取得資産については、後述のように、これを適正時価等で受け入れることとされているが、資産の無償譲渡又は低廉譲渡については、その資産の適正時価等による経理の当否は未だ論じられていない。

 すなわち、「企業利益と課税所得との差異及び調整について」(昭和四一年五月二六日、日本会計研究学会税務会計特別委員会)においては、「企業会計では、無償取得資産(低廉譲渡を受けた資産を含む。)を適正時価等で計上することとなっているが、無償譲渡をした場合に資産の適正時価をもって収益を計上する経理は採用されていない。しかし、資産を無償譲渡した場合に収益が生ずるとする法人税法の考え方を企業会計上採用するかどうかについては、収益の本質をいかに理解するかの根本問題に関連するものであるから、今後慎重に検討されるべきものと思われる。」と述べられている。

 また、「税法と企業会計との調整に関する意見書」(昭和四一年一〇月一七日、企業会計審議会中間報告)においても、「資産を無償譲渡又は低廉譲渡した場合に、当該資産の適正時価を導入して収益を計上することの当否については、企業会計原則上まだ何ら触れるところがないので、これを明らかにすることが妥当である。」と述べられている。

 このように、無償取得資産の場合には、これを適正時価等で受け入れることとしているのに対し、無償譲渡又は低廉譲渡の場合には、その資産の適正時価により収益を計上する経理が採用されていないのは何故だろうか。思うに、資産の無償取得の場合には、その受入資産の取得価額は、じ後の減価償却費、売上原価、譲渡原価の計算の基礎となり、従って、じ後の損益計算に直接影響を及ぼすこととなるので、適正時価により受け入れる必要があるのに対し、資産の無償譲渡又は低廉譲渡の場合には、かりに適正時価により収益を認識し計上したとしても、他方同金額の損費が計上されることとなり、純損益に与える影響が同一となることから、前述の固定資産の譲渡損益の純額経理と同様、この両建経理を省略して、単に当該無償譲渡等した資産の除却に関する経理(帳簿価額の損費算入)を行えば足りるものとして、ことさら適正時価による収益計上の当否の検討は行なわれなかったものと考えられる。

 例えば、役員に対する退職金として、帳簿価額300万円、時価1000万円の土地を交付したとすれば、純額経理法によれば、次のようになる。

役員退職金 1000|土地  300
          |譲渡益 700

 この仕訳の意味するところは、退職金として交付した土地1000万円を譲渡収益として認識したうえ、同額を役員退職金として損費に計上するとともに、当該土地の帳縛価額を譲渡原価(又は除却損)として損費に計上したことを示す。

 すなわち、交付資産の時価により収益を認識し計上する場合の経理(総額経理法)は次のようになるところ、企業会計においては固定資産の有償譲渡の場合には、前述のとおり、譲渡代金を収益とし譲渡原価を費用として両建経理することはせずに、両者を相殺した残額を固定資産売却損益として純額により経理することとしているので、これに従い、譲渡収入1000万円と譲渡原価300万円とを相殺して残額700万円を譲渡益として表示したものである。

役員退職金     1000|譲渡収入 1000
譲渡原価(除却損)  300|土地    300

 従って、これを更に簡略化し、譲渡収入1000万円と役員退職金1000万円とを相殺して、次のように、単に交付した土地の除却に関する経理を行っても純損益は同一となる。

役員退職金 3000|土地  300

 このようなことから、企業会計では、資産の無償譲渡又は低廉譲渡の場合における譲渡資産の適正時価による収益計上の当否が未だ検討されていないのであろう。

 しかし、この事例の場合、役員退職金として支払ったのは土地の時価相当額1000万円であって、当該土地の帳簿価額300万円ではないから、前記最後の経理では経済的実態を表示していないこととなり、「費用及び収益は、総額によって記載することを原則とし、費用の項目と収益の項目とを直接に相殺することによってその全部又は一部を損益計算書から除去してはならない。」(企業会計原則、損益計算書原則一、B)とする総額主義の原則の趣旨に反することとなる。

 この点につき、武田昌輔数授は、次のように述べられている。

 すなわち、「私見は、役員退職金に限らず、およそ現物給与が行なわれた場合にはすべて、その報酬、給与の正当額(時価)によって表示すべきものと考えるのである。つまり、現物給与は代物弁済が行なわれているに過ぎないからである。したがって、直接的に現物をもって支払われた場合に、それだけの理由でこれを相殺した形において表示するという理由は存しないであろう。」

 以上のように、資産の無償譲渡又は低廉譲渡による収益の計上基準については、企業会計原則においてほ未だに明らかにされておらず、今後新たに検討を要する項目とされているのである。



14-07-15
会社法改正−株式併合(1)

第百八十条(株式の併合)

 2 株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
【新設】 4 効力発生日における発行可能株式総数

【新設】 3 前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
  • 株式併合の決議事項として「効力発生日における発行可能株式総数」が追加された。
  • 発行可能株式総数と発行済株式の総数の関係は、会113と同様の配慮が必要。


第百八十二条(効力の発生)

【新設】 2 株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第百八十条第二項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
  • 「効力発生日における発行可能株式総数」に係る定款変更をしたものとみなす。



14-07-14
期中取得合計額120万円以上要件の相違

 中小企業投資促進税制又は生産性向上設備投資促進税制の対象となる工具器具備品には、期中取得合計額120万円以上要件が設けられていますが、その違いに注意する必要があるとのこと。

中小企業投資促進税制
措通42の6-2(取得価額の判定単位)の抜粋
 (注)措置法規則第20条の3第1項第1号、第2号及び第4号に規定する工具、器具及び備品の取得価額の合計額が120万円以上であるかどうかについては、同項第1号、第2号又は第4号ごとに、これらの号に規定する工具、器具及び備品の取得価額の合計額により判定することに留意する。
  • 第1号 測定工具及び検査工具(単価30万円未満のものを除く)
  • 第2号 電子計算機(法令133・133の2の適用を受けるものを除く)
  • 第4号 試験又は測定機器(単価30万円未満のものを除く)


生産性向上設備投資促進税制
措通42の12の5-3(取得価額の合計額の判定)の抜粋
 措置法令第27条の12の5第2項第2号に規定する工具、器具及び備品の取得価額の合計額の判定は、工具と器具及び備品とを区別してそれぞれごとに行うことに留意する。
  • 「工具」又は「器具備品」で区別する。
  • 単価30万円未満のものを除く。



14-07-14
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(10)

【新設】第百七十九条の十(売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等)

 対象会社は、取得日後遅滞なく、株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
  • 法務省令で定める事項としては、株式売渡請求により特別支配株主が取得した対象会社の株式の数、取得日、価格決定の申立ての手続の経過等が想定されている。
<参考>平成23年12月「会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明」44頁


 2 対象会社は、取得日から六箇月間(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から一年間)、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

 3 取得日に売渡株主等であった者は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

 ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。

 1 前項の書面の閲覧の請求
 2 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 3 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 4 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求



14-07-11
生産性向上設備投資促進税制の通達

第42条の12の5(生産性向上設備等を取得した場合の特別償却又は法人税額の特別控除)関係

42の12の5−1(生産等設備の範囲)


42の12の5−2(取得価額の判定単位)


42の12の5−3(取得価額の合計額の判定)


42の12の5−4(圧縮記帳の適用を受けた場合の特定生産性向上設備等の取得価額要件の判定)


42の12の5−5(国庫補助金等の圧縮記帳の適用を受ける場合の取得価額)


42の12の5−6(貸付けの用に供したものに該当しない資産の貸与)


42の12の5−7(特定生産性向上設備等の対価につき値引きがあった場合の税額控除限度額の計算)


42の12の5−8(ソフトウエアの改良費用)




14-07-11
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(9)

【新設】第百七十九条の九(売渡株式等の取得)

 株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得する。

 2 前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権(第二百四十三条第二項第二号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。)であるときは、対象会社は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第百三十七条第一項又は第二百六十三条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。
  • 株式等売渡請求により、特定支配株主が譲渡制限株式を取得した場合には、譲渡承認請求がなされたものとみなす。




14-07-10
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(8)

【新設】第百七十九条の八(売買価格の決定の申立て)

 株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができる。

 2 特別支配株主は、裁判所の決定した売買価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

 3 特別支配株主は、売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、売渡株主等に対し、当該特別支配株主が公正な売買価格と認める額を支払うことができる。
  • 売買価格に不満のある少数株主(売渡株主)は、裁判所に売買価格の決定の申立てをすることができる。
  • 特別支配株主は、公正な価格と認める額の前払いができる。



14-07-09
個人間の低額譲渡の課税関係

売主の課税関係
 低額譲渡であったとしても、実際の対価の額で譲渡損益を計算することができます。

 但し、所得税法上の時価の2分の1未満の金額で譲渡し、且つ、譲渡損が生じた場合には、その譲渡損はなかつたものとみなされます(所法59◆法


買主の課税関係
 みなし贈与課税を受けます(相法7)。譲り受けた資産の種類により取扱いが異なります。

‐緇豎式
 その株式が上場されている金融商品取引所の公表する課税時期の最終価格 と 実際の対価の額 との差額に対して、贈与税が課されます(評基通169(2))。

不動産
 取得時における通常の取引価額 と 実際の対価の額 との差額に対して、贈与税が課されます(負担付贈与通達)。

 但し、相続税法上の時価を上回っていることを理由として、みなし贈与課税すべきでないとした国税不服審判所の裁決事例があります(平成15.6.19裁決、裁決事例集No.65 576頁)。


その他の財産
 明確な根拠はありませんが、贈与(無対価譲渡)と低額譲渡との間の課税の公平性を考慮すると、相続税法上の時価 と 実際の対価の額 との差額に対して、贈与税が課されるものと考えます。



14-07-09
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(7)

【新設】第百七十九条の七(売渡株式等の取得をやめることの請求)

 次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。

 1 株式売渡請求が法令に違反する場合
 2 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号(売渡株主に対する通知に係る部分に限る。)又は第百七十九条の五の規定に違反した場合
 3 第百七十九条の二第一項第二号又は第三号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
  • 法令・手続違反の場合や、売買価格が著しく不当な場合、少数株主(売渡株主)は差止請求ができる。


 2 次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。

 1 新株予約権売渡請求が法令に違反する場合
 2 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号(売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。)又は第百七十九条の五の規定に違反した場合
 3 第百七十九条の二第一項第四号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合



14-07-08
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(6)

【新設】第百七十九条の六(株式等売渡請求の撤回)

 特別支配株主は、第百七十九条の三第一項の承認を受けた後は、取得日の前日までに対象会社の承諾を得た場合に限り、売渡株式等の全部について株式等売渡請求を撤回することができる。

 2 取締役会設置会社が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。

 3 対象会社は、第一項の承諾をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

 4 対象会社は、第一項の承諾をしたときは、遅滞なく、売渡株主等に対し、当該承諾をした旨を通知しなければならない。

 5 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

 6 対象会社が第四項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、株式等売渡請求は、売渡株式等の全部について撤回されたものとみなす。

 7 第四項の規定による通知又は第五項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。

 8 前各項の規定は、新株予約権売渡請求のみを撤回する場合について準用する。この場合において、第四項中「売渡株主等」とあるのは、「売渡新株予約権者」と読み替えるものとする。
  • 特別支配株主が株式等売渡請求を撤回する場合には、対象会社の承諾が必要となる。
  • 対象会社は、撤回の承諾に係る決定内容を特別支配株主に通知する。
  • 対象会社は、撤回の承諾をした場合には、少数株主(売渡株主)に通知する。



14-07-07
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(5)

【新設】第百七十九条の五(株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等)

 対象会社は、前条第一項第一号の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日から取得日後六箇月(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後一年)を経過する日までの間、次に掲げる事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

 1 特別支配株主の氏名又は名称及び住所
 2 第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項
 3 第百七十九条の三第一項の承認をした旨
 4 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
  • 法務省令で定める事項としては、『キャッシュ・アウトの対価の相当性に関する事項(当該事項に関する取締役又は取締役会の判断及びその理由を含む。)、売渡株主の利益を害さないように留意した事項(例えば、第三者機関による株式価値の評価や社外取締役等の意見等が考えられるが、これらに限られるものではない。)等』が想定されている。
<参考>平成23年12月「会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明」44頁

 2 売渡株主等は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

 ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。

 1 前項の書面の閲覧の請求
 2 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 3 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 4 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求



14-07-04
国境を越えた役務の提供に対する消費税について

(参考)税制調査会 会議資料 第5回 国際課税ディスカッショングループ(2014年6月26日)資料一覧

 〔鯡海猟鷆,行われた場所が明らかでなく       且つ
 ∪令で定める一定の役務の提供に該当しない場合には、

【現行】 「役務の提供を行う者の住所地等」で国内取引か国外取引かの判定を行う。
【改正案】「役務の提供を受ける者の住所地等」で国内取引か国外取引かの判定を行う。 ※仕向地主義への変更といいます。

という消費税法の改正が検討されています。

 この内外判定基準の見直しにより、新たに国内取引となる役務の提供については、「事業者向け取引」「消費者向け取引」のいずれかに区分した上で、それぞれ次のような方式で課税することが検討されています。



 国内事業者においては、リバースチャージ方式による納税を意識する必要があります。

 上図のとおり、リバースチャージ方式により納税する付加価値税は、消費税において仕入税額控除することが可能です。

 そこで、課税売上割合が一定以上(例えば、95%以上)の事業者については、当分の間の措置として、「リバースチャージ税額」と「リバースチャージ税額に係る仕入税額控除」を同額とみなし、申告対象から除外することも検討されています。



14-07-04
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(4)

【新設】第百七十九条の四(売渡株主等に対する通知等)

 対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、取得日の二十日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。

 1 売渡株主(特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売渡新株予約権者。以下この節において「売渡株主等」という。) 当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、第百七十九条の二第一項第一号から第五号までに掲げる事項その他法務省令で定める事項
 2 売渡株式の登録株式質権者(特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者(第二百七十条第一項に規定する登録新株予約権質権者をいう。) 当該承認をした旨

 2 前項の規定による通知(売渡株主に対してするものを除く。)は、公告をもってこれに代えることができる。

 3 対象会社が第一項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し、株式等売渡請求がされたものとみなす。

 4 第一項の規定による通知又は第二項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
  • 株式売渡請求の承認をした対象会社は、少数株主(売渡株主)に通知する。
  • 新株予約権者や登録質権者に対しては、公告により通知に代替できる。
  • この通知をもって、特別支配株主が少数株主(売渡株主)に対して株式売渡請求をしたものとみなされる。



14-07-03
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(3)

【新設】第百七十九条の三(対象会社の承認)

 特別支配株主は、株式売渡請求(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。)をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。

 2 対象会社は、特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。

 3 取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。

 4 対象会社は、第一項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
  • 特別支配株主は、株式売渡請求事項を対象会社に通知し、承認を得なければならない。
  • 対象会社は、取締役による決定又は取締役会決議により承認するか否かの決定をする。
  • 対象会社は、決定内容を特別支配株主に通知する。



14-07-02
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(2)

【新設】第百七十九条の二(株式等売渡請求の方法)

 株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてしなければならない。

 1 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
 2 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主(以下「売渡株主」という。)に対して当該株式(以下この章において「売渡株式」という。)の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
 3 売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項
 4 株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求(その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。)をするときは、その旨及び次に掲げる事項
  イ 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
  ロ 新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」という。)に対して当該新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、前条第三項の規定による請求をするときは、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この編において「売渡新株予約権」という。)の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
  ハ 売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項
 5 特別支配株主が売渡株式(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。)を取得する日(以下この節において「取得日」という。)
 6 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

 2 対象会社が種類株式発行会社である場合には、特別支配株主は、対象会社の発行する種類の株式の内容に応じ、前項第三号に掲げる事項として、同項第二号の金銭の割当てについて売渡株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。

 3 第一項第三号に掲げる事項についての定めは、売渡株主の有する売渡株式の数(前項に規定する定めがある場合にあっては、各種類の売渡株式の数)に応じて金銭を交付することを内容とするものでなければならない。
  • 対象会社=株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社(前条2項)
  • 株式売渡請求をしようとする特別支配株主は、株式売渡請求事項(1株あたり売買価格、取得日など)を定める必要がある。




14-07-01
会社法改正−特別支配株主の株式等売渡請求(1)

【新設】第百七十九条(株式等売渡請求)

 株式会社の特別支配株主(株式会社の総株主の議決権の十分の九(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人(以下この条及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。)が有している場合における当該者をいう。以下同じ。)は、当該株式会社の株主(当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。

 ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
  • 議決権割合90%以上の株主(法人、個人)に株式売渡請求権を与える。
 ┌──────┐    ┌──────┐ 100%┌──────┐
 │特別支配株主│ 又は │特別支配株主├───┤ 完全子法人 │
 └──┬───┘    └──┬───┘      └──┬───┘
        │90%以上       │a                  │b  a+bが90%以上
 ┌──┴───┐    ┌──┴───┐            │
 │ 対象会社 │    │ 対象会社 ├──────┘
 └──────┘    └──────┘
  • 株式会社が保有する自己株式は売渡請求の対象にならない。
  • 完全子法人が有する株式は売渡請求の対象としなくても良い。
  • 少数株主が有する全ての株式を売渡請求の対象とする必要がある。


 2 特別支配株主は、前項の規定による請求(以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。)をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社(以下「対象会社」という。)の新株予約権の新株予約権者(対象会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。

 ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。

 3 特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求(以下「新株予約権売渡請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。

 ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
  • 株式のみならず、新株予約権・新株予約権付社債も対象とすることができる。



14-06-30
会社法改正−子会社株式の譲渡の承認

第四百六十七条(事業譲渡等の承認等)

 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

【新設】 ◆2の2 その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)
  イ 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。
  ロ 当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
  • 規制の対象となる子会社株式譲渡を行う場合、株主総会の特別決議(会309⊇衆譟砲必要となる。
  • (a)譲渡する子会社株式簿価が総資産簿価の20%を超え、且つ、(b)譲渡日に子会社の議決権の過半数を有しなくなる場合に規制の対象となる。
  • 反対株主には株式買取請求権が与えられる(会469)。
  • 新設分社型分割後に、新設会社株式を譲渡するような場合も規制の対象となり得る。



14-06-27
会社法改正−公開会社における募集株式の割当て等の特則

【新設】第二百六条の二(公開会社における募集株式の割当て等の特則)

 公開会社は、募集株式の引受人について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに、株主に対し、当該引受人(以下この項及び第四項において「特定引受人」という。)の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。

 ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。

 1 当該引受人(その子会社等を含む。)がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
 2 当該募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
  • 規制の対象となる第三者割当増資を行う場合、払込期日の2週間前までに株主に『新しく経営支配権を握る者に関する情報』を通知しなければならない(従来より、募集事項の通知・公告はなされていた。会201ぁ法
  • 公開会社のみ規制の対象となる。
  • 引受人が新たな支配株主になる場合のみ規制の対象となる。よって、親会社等が引受人となる場合には規制の対象とならない。
  • 株主割当増資は規制の対象とならない。


 2 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

 3 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。

 4 総株主(この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第一項の規定による通知又は第二項の公告の日(前項の場合にあっては、法務省令で定める日)から二週間以内に特定引受人(その子会社等を含む。以下この項において同じ。)による募集株式の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、第一項に規定する期日の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集株式の割当て又は当該特定引受人との間の第二百五条第一項の契約の承認を受けなければならない。

 ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。

 5 第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。
  • 通知・公告の日から2週間以内に、議決権割合10%以上の株主が反対通知をした場合には、株主総会にて募集株式の割当又は総数引受契約の承認決議(普通決議)が必要となる。
  • 会社存立の危機に立たされており、株主総会を開催している余裕がない場合には、株主総会決議は不要となる。



14-06-11
相続税の同族会社の行為計算否認と財産評価基本通達第6項の適用要件

 平成14年発行の税大論叢「ろんそう」と読むらしい)の要旨をさらに要約してみました。

【参考】
相続税における同族会社の行為計算の否認に関する一考察(税大論叢39号)


(1) 相続税の同族会社の行為計算否認規定
 相続税の同族会社の行為計算否認規定を適用するためには、

‘餌臆饉劼旅坩抃彁擦任△襪海函
⇒毒Г靴疹豺腓砲脇餌臆饉劼粒主等の相続税等の負担を不当に減少させる結果となること

の二つの要件が必要とされている。

イ 同族会社の行為計算であること
 その行為は法律的効果を伴う同族会社が行う行為を指し、同族会社以外の者が行う単独行為には、当該同族会社の行為が介在する余地がないことから「同族会社の行為」には該当しないとされている。

ロ 不当性の判断基準
 不当性の判断基準については、従来から、代表的な見解として、主として法人税の同族会社の行為計算否認規定の適用場面で論じられてきた、

<第1説>非同族会社であれば通常なし得ないような同族会社の行為計算、即ち、同族会社であるがゆえに容易になし得る行為計算とするもの、

<第2説>専ら経済的、実質的見地において、当該行為計算が純経済人の行為として不合理・不自然なものと認められるか否かを基準として判定すべき

とする二つの異なる見解がみられるが、

最近の所得税における同族会社の行為計算否認規定を適用してした課税処分に対する裁判例では、この点に関し

<第3説>「株主等と同族会社との間の取引行為を全体として把握し、その両者間の取引が客観的にみて、個人の税負担の不当な減少の結果を招来すると認められるかどうかという観点から判断するのが妥当であって、同族会社のみの行為計算に着目して判断するのは相当ではない。」

と判示するものなどがみられる。

 相続税の同族会社の行為計算否認規定においては、一般的には、相続人等の相続財産(価額)の減少は、同族会社にとっては財産(価額)の増加をもたらし(所得税の場合、個人の収益の減少は、同族会社にとっては収益の増加になる。)、所得税法の規定と同様、上記△慮解との関係で、当該同族会社の行為は経済的合理性を有していることから、同規定の適用は否定されるのではないかという問題も提起されることとなる。

 したがって、このような点を考慮すると、相続税の同族会社の行為計算否認規定の適用に当たっては、法形式上は行為計算を行う者は同族会社であるが、その不当性の存否の判断に当たっては、当該同族会社と株主等との取引行為を全体として把握し、経済的、実質的見地において、当該行為計算が経済的合理性を欠いて不合理・不自然なものと認められるかどうかという点に基準をおいて判断すべきではないかと考える。
→<第3説>を支持?

(2) 財産評価基本通達第6項

イ 意義及び適用要件
 社会経済情勢の変化やあらゆる財産の状況を想定した評価方法等を予め具体的に定めておくことは現実的にも困難であり、評価基本通達に定める評価方法を形式的・画一的に適用した場合には、当該財産の客観的交換価値とは乖離した結果を導くこととなって、納税者間で著しく課税の公平を欠く場合も生じることが考えられる。

 評価基本通達で定めている各種財産の評価方法は、一定の理論的根拠(趣旨)の基に、原則的な評価方法を一般的基準として定めていることから、元々このような状況(著しく不適当)が発生する場合があることを想定し、同通達第6項の規定を設け、個々の財産の態様に応じた適正な時価の評価が行えるよう措置しているものと考えられる。

 したがって、評価基本通達第6項の規定は、個別評価規定を適用して評価した価額と相続税法第22条に規定する「時価」との間に著しい乖離(格差)があると認められる場合に適用され、そのような著しい乖離があるときは、再度、相続税法第22条の「時価」評価の規定にたちかえって当該財産の「時価」を算出できるとする趣旨といえる。

ロ 不当性の判断基準
 評価基本通達に定められた評価方法を画一的に適用することによって、明らかに当該財産の客観的交換価値とは乖離した結果を招くなど、一定の「特別の事情」がある場合には、「時価」評価の適正化のため同通達に定める評価方法以外の合理的な方法により評価額を算定することが許されると解されているところ、そのパターンは、大別すると、

(イ)評価基本通達の定めによる評価方法が著しい社会経済情勢等の変化に則していないと認められる場合

(ロ)財産評価について一般的基準を定めている評価基本通達には法規的効力を有するとして(あるいは誤信して)同通達を適用して財産の評価を行い、相続税等の租税負担の回避を図っている場合評価基本通達を悪用して、租税回避している場合

の二つの類型に区分けでき、

(ロ)の場合において、評価基本通達に定める評価方法によらないことが正当と是認されるような「特別の事情」があるかどうかについては、次のような点を総合的に検証し、判断すべきものと考える。

”床全靄楪銘に定める評価方式による評価額と相続税法第22条に規定する「時価」との間に著しい乖離があると認められるかどうか

被相続人等が相続開始(贈与)の前後を通じて行った行為(方法)の背景や諸事情、その計画性及び実行した行為について経済的合理性が認められるかどうか

E該被相続人等が行った行為によって実質的な租税負担の公平を損なうことにならないか

ど戮虜栃配機能を通じて経済的平等を実現するという相続税法の立法趣旨及び評価基本通達に定める評価方式を採用している趣旨に反することにならないか

テ営銘の定めによらない評価方式が相続税法第22条に規定する「時価」の概念からして合理的な算定方式といえるかどうか



14-05-15
消費税の平成26年度改正

【参考】
消費税法令の改正等のお知らせ(平成26年4月 税務署)

 メモしておかないと、忘れてしまいそう。

簡易課税のみなし仕入率 不動産業について50%が40%に
  • 平成27年4月1日以後開始事業年度より適用
  • (経過措置)平成26年9月30日までに「消費税簡易課税制度選択届出書」を提出した場合、簡易課税が強制適用される 2期間については、平成27年4月1日以後開始事業年度であっても50%のみなし仕入れ率が適用できる。


金銭債権譲渡の5%特例
  • 平成26年度4月1日以後に行われる金銭債権の譲渡から適用
  • 「課税対象外」とされる売掛金の譲渡 → 「課税対象外」のまま
  • 「非課税売上」とされる貸付金の譲渡 → (改正前)譲渡対価の全額が「非課税」 (改正後)譲渡対価の5%が「非課税」
   ※DESによる貸付金の現物出資は、これに該当する。
   ※自動車リサイクル預託金の譲渡は、これに該当する。
  • 事業会社がファクタリング会社へ債権譲渡 → 「課税対象外」のまま
  • ファクタリング会社が再ファクタリング → (改正前)譲渡対価の全額が「非課税」 (改正後)譲渡対価の5%が「非課税」
11-06-06 売掛金・貸付金の譲渡と消費税  参照)



14-04-28
所得拡大促進税制の理解に便利な図表

【参考】
 所得拡大促進税制−平成26年4月1日より前に終了する事業年度について適用する場合(経済産業省)
 所得拡大促進税制−平成26年4月1日以降に終了する事業年度について適用する場合(経済産業省)

 所得拡大促進税制を理解するのに便利な図表が経済産業省のHPに掲載されているので、紹介します。

平成26年3月期の注意点
 平成26年3月期だけは、改正前の所得拡大促進税制が適用されます。改正後の所得拡大促進税制は、平成26年4月1日以後に終了する事業年度に適用されるからです。また、平成26年3月期については、改正前の要件を満たさなくても改正後の要件を満たす場合には、平成27年3月期の申告時に、平成26年3月分の税額控除額を上乗せして控除することができます。その適用関係は、以下のフローチャートで判断することができます。





平均給与等支給額要件に係る継続雇用者の範囲
 改正後の所得拡大促進税制では、継続雇用者という概念が導入されました。新規雇用者や退職者について、新規雇用・退職というイベントが前期に生じたのか、当期に生じたのかで継続雇用者に含まれるか否かの判断が異なってきます。以下の図では、その点をうまく整理しています。



 この図から分かること。
  • 前期に新規雇用された者は、継続雇用者に含まれる。
  • 当期に新規雇用された者は、継続雇用者に含まれない。
  • 前期に退職した者は、継続雇用者に含まれない。
  • 当期に退職した者は、継続雇用者に含まれる。



14-03-25
事業用借地権を設定した土地の上に建設する建物の耐用年数

【参考】事業用借地権を設定した土地の上に建設する建物の耐用年数について(文書回答事例)

Q.自己の事業用建物を保有する目的で結ばれた定期借地契約について、契約期間更新の定めが無く、有益費の請求または買取請求することができないことから、以下の理由によりその耐用年数を当該借地契約の契約期間として差支えないか貴見をお伺い申し上げます。

A.標題のことについては、下記の理由から、貴見のとおり取り扱われるとは限りません。
 なお、この回答内容は大阪国税局としての見解であり、事前照会者の申告内容等を拘束するものではないことを申し添えます。




 「契約の相手方が地方公共団体であることから、契約内容に租税回避等の恣意の入り込む余地はなく、仮に当社が契約期間の延長を求めても認められない。」という状況でも否定的な見解となっています。理由が示されているものの、説明不足のように思えます。



14-03-10
米国の遺産税・贈与税Q&A

(東京税理士界(平成26年3月号)からの抜粋です)

米国における相続税・贈与税の仕組みはどのようになっているのか?


米国の相続税・贈与税が、日本人の我々に関係がある場合はどのような時か?


米国国籍の夫が亡くなった時に日本人妻が一緒に米国に居住していた場合、国籍などに関係なく、連邦遺産税は同じように計算されるのか?


米国で税金を払ったものに対しても、さらに日本で税金を払うことはあるのか?


日本で税金を戻してもらうことはできないのか?




14-01-21
生産性向上設備投資促進税制Q&A

【参考】生産性向上設備投資促進税制 ご利用の手引き(経済産業省HP)

0 全般

海外の事業の用に供するものは対象となるのか?


中古資産は対象となるのか?


1 先端設備

(設備メーカーが新しく開発した設備など)比較すべき旧モデルが存在しない新製品は対象となるのか?


既製品をカスタマイズした設備は対象となるのか?


複数の設備メーカーが生産するパーツで構成される設備の扱いはどのように考えればよいか?


輸入した設備(海外メーカー製)の扱いはどのように考えればよいか?


何を基準に「生産性向上」に該当するか判断すればよいのか?


「年平均1%以上向上」の比較対象は何か?


「最新モデル」及び「一代前モデル」とは何を指すのか?


旧モデルであるか、全く別のモデルであるかは、誰がどのように判断するのか?


2 生産ラインやオペレーションの改善に資する設備

申請書(投資計画)の策定単位について




14-01-04
今年もよろしくお願いします
 昨年は大変お世話になりました。今年もよろしくお願いします。
 

(八景島から見た東京湾)

事務所情報

代表者略歴



都営地下鉄新宿線 岩本町駅A5出口から徒歩3分


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