会社設立・登記の仕方・方法から用語解説まで詳しく紹介していきます。

定款に記載する内容

定款の作成は、会社設立準備の一つのポイントです。会社設立時の定款は、発起人全員によって作成され、署名・捺印して、公証人の認証を受けることが義務づけられています。

定款に記載する事項は、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の3つがあります。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項です。

「商号」「事業目的」「本店所在地」「発起人の氏名設立時に出資される財産及びその最低額」 「発起人の氏名又は名称及び住所」 「発行可能株式総数」があります。

 ■事業目的
会社が行うビジネスの内容や目的を書きます。
事業目的は、「明確性」、「営利性」、そして「適法性」が法律で定められています。
要するに、内容が一目でわかって、違法なビジネスでないことです。

記述する内容は、設立後すぐに取り組む内容だけではなく将来行ってみたいビジネスを書いても構いません。しかし、あまり関連しない事業目的が羅列してあると、取引上、悪い印象を与えかねません。

事業目的の記載内容に問題がある場合は公証役場や登記所で受付けてもらえないことがあります。 事業目的の内容が決まったら、設立予定の場所の管轄の登記所(法務局)の相談窓口で事前に事業目的の適格性を確認しておく必要があります。

そして一部の事業は、あらかじめ許認可等が必要なものもあるので、必ず確認をしましょう。

(例)第2条(目的)当会社は、次の事業を営むことを目的とする。                       
  1、○○の製造および販売
  2、○○の輸入および販売
  3、○○の修理
  4、前各号に付帯する一切の事業



 ■商号
株式会社○○または、○○株式会社。外国語名での表記を追加することもできます。
同一の本店所在地で同じ商号は使用できません。したがって、同一の本店所在場所でなければ同一商号の会社を設立することができます。
ただし、仮に同じ商号を使うと、「不正競争防止法」などの法律に基づき、損害賠償請求などを受ける可能性があります。 そのようなことのないように、法務局で類似商号調査をしておきましょう。
(例)第1条(商号)当会社は、株式会社○○と称する。英文では、○○Corporationと表記する。            

※法律で、他の会社と誤認させる商号等の使用は禁止されていますので、注意が必要です。なお、商号で用いることができる文字は、日本文字(漢字、ひらがな、カタカナ)、ローマ字、アラビア数字と特に認められた6つの記号(「&」(アンパサンド)「’」(アポストロフィー)「,」(コンマ)「−」(ハイフン)「.」(ピリオド)「・」(中点))です。



 ■本店所在地
本店の所在地とは、本店の所在する独立の最小行政区画のことを言い、「登記事項」である本店の所在場所とは異なります。
自宅でも、テナントでも、どこでも本店所在地として登記できます。

●本店所在地の定款変更について
定款に「本店の最小行政区画」を記載している場合記載された「最小行政区画」外に本店所在地を変更する(渋谷区から新宿区へ等)には、株主総会の特別決議が必要です。
しかし、「最小行政区画」内で本店所在地を変更する場合は、定款変更は不要です。
本店所在地に具体的な地番まで記載している場合同じビルで階が変わる程度の変更であっても定款を変更することになるため、株主総会の特別決議が必要です。

(例)第3条(本店の所在地)当会社は、本店を○○県○○市に置く。                                 


 ■設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
資本金の額(絶対的記載事項ではない)を定款で決めておく方法と、定款にはその最低額のみを決めておき、資本金の額は、定款作成後、別に決定する(=その書類必要となる)方法があります。
なお、会社設立に際して出資される財産の価額またはその最低額は、会社成立後の定款では絶対的記載事項になっていませんので、最初の定款変更の際には削除します。
(例1)第○条(設立時発行株式の数、資本金及び設立に際して出資される財産の最低額)                      
当会社の設立時発行株式の数は○株、資本金は金○○○万円、設立に際して出資される財産の最低額は、金○○○万円とする。
(例2)第○条(設立に際して出資される財産の最低額)                                         
当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金○○○万円とする。

 ■発起人の氏名又は名称及び住所
発起人とは、最初の株主(出資者)のことです。1人以上必要です。自然人(人間) 以外に、法人(会社など)も会社の発起人になることができます。(発起人が引き受ける株式の割当てと払込金額は定款の絶対的記載事項ではなく、定款作成後、別に決定すること(=その書類必要となる)もできますが、以下のように定款で決めることもできます。)
なお、発起人の氏名又は名称及び住所と引受株数、払込金額は、会社成立後の定款では絶対的記載事項になっていませんので、最初の定款変更の際には削除します。

(例)第○条(発起人)当会社の発起人の氏名、住所、および発起人が割り当てを受けた株式の数及びその払込金額は次の通りである。
住所 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
氏名 ○○○○  普通株式 ○○株 金○○○万円



 ■発行可能株式総数
会社が発行を認めている株式の上限数のことを言います。
(例)第○条(発行可能株式総数)当会社の発行可能株式総数は、○○○株とする。                      



相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載しなくとも定款自体の効力は有効であるが、定款に定めがないと、その事項の効力が認められないものを言います。

※相対的記載事項は、下記以外にも多数あります。
 ■株式の譲渡制限に関する規定
株式の譲渡は原則自由ですが、定款で、株主の譲渡制限を設けることができます。
会社法では、譲渡制限のない株式を発行する会社を公開会社、すべての株式に譲渡制限をつけている株式会社のことを公開会社でない会社と言います。公開会社でない会社は、公開会社に比較して、期間設計の自由度が広く認められています。(例:取締役は1名以上で良い、取締役会を置かなくとも良い、取締役監査役の任期を10年まで伸張することを定めることができる)
(例)第○条(株式の譲渡制限)当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。(取締役会設置会社)
(例)第○条(株式の譲渡制限)当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない。(取締役会非設置会社)

 ■株主総会、取締役以外の機関の設置
株主総会、取締役以外の機関の設置するときには、規定する必要があります。
(例)第○条(機関の設置)当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。          
  1.取締役会
  2.監査役

 ■取締役、監査役などの任期
会社法では、取締役の任期は2年・監査役の任期は4年と定められています(定款でそれより短い規定を定めることは可)が、公開会社でない会社(株式譲渡制限会社)については、定款で定めれば、それぞれ任期を10年まで延ばすことが可能となります。
(例)第○条(任期)取締役の任期は、選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任した取締役の任期はその選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。

 ■現物出資など
現物出資をした場合、普通株式と異なる株式を発行した場合、株券を発行する場合(原則株券は不発行なのであえて発行する場合は定款で規定必要)等



任意的記載事項

定款には、上記2つの記載事項以外に、公序良俗または会社の本質に反しない限り、いかなる事項でも定めることができます。事業年度、定時株主総会などがこれに当たります。
定款外で定めてもよい事項ですが、定款に盛り込むことで内容が明確になります。

  • 資本金の額(登記事項)
  • 設立時に発行する株式の数(登記事項)
  • 公告の方法(登記事項)
  • 取締役の員数
  • 設立時取締役等の選任(登記事項)
  • 設立時代表取締役の選任(登記事項)
  • 事業年度





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