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株式譲渡制限とは「株主が株式を売却などして譲渡するためには、必ず会社の承認を得なければならない」という条件のこと。
この条件を全ての株式に定めている会社を株式譲渡制限会社といい、これは、あくまで会社の承認を得る必要があるだけであって、株式の譲渡ができないわけではない。

従来の商法では取締役会を承認機関としていたが、現在では取締役会を設置している会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会を原則的な承認機関とし、定款の定めにより他の機関（例：代表取締役）を承認機関とすることができる（会社法139条1項）。
譲渡制限を付された株式の譲渡を希望する者の譲渡希望が承認されない場合、譲渡希望者は、会社または会社の指定する者に買取を請求することができる。

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