会社の合併とは2つ以上の会社が合併契約を結んで権利義務等を包括承継させる行為で、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させる吸収分割(会社法2条27号)と合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させる
新設合併(会社法2条28号)の2種類があります。
株式会社、
合同会社、
合名会社、
合資会社のどの組み合わせでも合併できますが、
特例有限会社や清算中の会社は消滅会社にはなれるが存続会社になる事はできません。
合併は消滅会社においては従前の会社が消滅してしまい、承継会社においても合併対価と引換えに権利義務を包括的に承継するというリスクが発生するので両当時会社の株主・債権者とも保護手続きが用意されています。
1.取締役会での合併契約書の承認
合併契約書の締結、官報公告の手配
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2.官報への合併公告、株券提供公告、債権者への個別催告
合併契約書等の事前備置
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3.株主総会招集通知及び株主・新株予約権者等への通知
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4.株主総会での合併契約の承認決議
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5.債権者異議申述期間の満了
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6.合併契約の効力発生日、合併に関する事項の事後開示
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7.変更登記、解散登記の申請
以上の中で、債権者保護手続きや株券提供公告手続きには1ケ月を要し、また公告の手配にも通常2〜3週間要しますので、最短でも計画から登記申請まで2か月はかかると考えた方が良いと思います。登記申請後、
登記が完了するまでに更に1週間〜10日程度要します。