ここハザ・ヘイヴン資料庫wiki

連動していたタイラントの脳が破壊されてその防衛本能が特出し、より異形化を起こすと共に、暴走状態に突入した形態。

寄生生物とタイラントの2つの生物はお互いに拒絶反応を起こし始め、命令を上回った生存本能からネメシスとタイラントの細胞同士が複雑に絡み合って巨大化し、肉体を醜悪な怪物へと激変させた。

身体が反転し仰向け状態になり、4足歩行化している。頭部は捕食を最優先し、大型の消化器官に変貌を遂げる。
手足は欠落しているが、異常発達した触手がそれを補っている。
胸郭から牙状に突き出ているものは肋骨であり、そこには肋骨で包み込むようにネメシス本体の物と思われる脳も露出している。
その近くの背中には強酸性の膿が多数吹き出ており、第1形態の面影は全く残っていない。

知能の低下は著しいものの、S.T.A.R.S.抹殺を果たそうと追跡を継続している。
また、有害な廃液の影響で取り込んだ毒素を周囲に撒き散らしている。
肉体的には激変を遂げたが、耐久力は衰えておらず、ジルが遭遇した際、戦闘を終わらせるには「パラケルススの魔剣」と呼ばれるレールキャノンが必要となった。

しかし、パラケルススの魔剣を撃ち込まれ、変異によって巨大化した肉体の半分以上を吹き飛ばされても残った触手で活動を続け、その後の追い打ちでマグナム弾を数発撃ち込まれてようやく息絶えた。