会社法�機々�沼先生
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ayakixxx0152 2006年07月15日(土) 18:58:13履歴
1.2004年度
２．黒沼先生商法
前期と小テストを参考のために載せておきます。
小テスト１
問１ A株式会社は、毎年度、営業利益の３０％をある宗教団体に寄付する旨を定款で定めており、取締役Yは当該定款規定に従って寄付を行ってきた。A会社の株主Aは、このような定款規定は株式会社の営利性に反し無効であると主張して、取締役Ｙの会社に対する責任を追及した。Xの主張は認められるか。
問２ 家具の製造販売業を営むA株式会社の代表取締役Yは、A社を代表して競走馬を購入する契約をBと締結した。A社の定款の目的には、競走馬の購入は記載されていない。A社の株主Xは、�ゞチ�馬の購入契約はA社の権利能力外の行為であり、A社に帰属しないから、AはBに代金を支払う必要はないと主張し、仮に�，亮臘イ�認められないとしても、��Yによる競走馬の購入は定款違反になので、YがA社のために当該競争馬の代金を支払うことの差し止めを求めた（商法２７２条）。Xの主張は認められるか。BがAの定款の目的を知っている場合とそうでない場合とでは結論は異なるか。
問３ A株式会社では、それぞれ２５％ずつを保有する４名の株主が、取締役として毎年多額の報酬を受け取っており、株主としては利益配当を受け取っていなかった（取締役に与える報酬が多いため、配当に回す利益が生じなかった）。A社の株式を相続したXは公務員であったため
A社の取締役として勤務することができず、報酬も配当を受け取ることができなかった。Xは、A社の取締役である株主が受け取る報酬は、実質的には配当に当たるところ、取締役の報酬を決定した株主総会の決議（２６９条）はXｈあ配当から排除している点で株主平等の原則に反すると主張した。Xの主張は認められるか。
前期試験
問１議決権行使の代理人の株主に限定する定款規定の効力について論じなさい。
問２会議の目的として通知しなかった事項に係る株主総会決議の効力について論じなさい。
小テスト２
問１甲株式会社では、乙会社から保有する土地を６億円で購入する契約について、取締役会の全員一致による承認を得たうえで、代表取締役Aga会社を代表して売買契約を締結し、購入代金として乙に５億円を支払った。ところが、乙会社の役員はいわゆる総会屋であり、５億円のうち１億円は、株主の権利行使に関する利益供与の目的でなされたものであった。
甲の取締役Yは、当該取締役会に出席して取引を承認した。甲の株主Xは代表訴訟を提起して、会社が１億円の損害を被ったとして、Yの会社に対する責任を追及した。Yは、利益供与の目的を知らなかったことのほか、取締役会で質問してもAらが利益供与の目的を開示するはずがないこと、たとえ自分が取引に反対しても、取引は賛成多数で承認されていたであろうと主張した。Xの主張は認められるか。
問２平成１３年の商法改正による取締役の責任軽減制度は、実際には利用されないであろうといわれている。その理由を説明しなさい。
１．出題年度 2004年度（秋学期）
２．科目名 会社法��B
３．担当教員名 黒沼悦郎
４．問題文
日本を代表する日刊新聞紙を発行するＸ株式会社の代表取締役Ｙは、酒酔い運転によって人を死に至らしめた。Ｙは直ちにＸ社の代表取締役及び取締役を辞任し、被害者に対する補償はＹの個人財産をもって賄われた。しかし、マスコミトップの不祥事はＸ社の評判を著しく毀損し、Ｘ発行の日刊新聞紙の発行部数は激減し、これによりＸは約１０億円の損失を被った。Ｘの株主Ａは、この損失についてＹのＸに対する責任を追及するために、株主代表訴訟を提起した。
取締役の会社に対する責任を生じる「法令定款違反行為」における法令の範囲については、限定説と非限定説が唱えられている。それぞれの説の内容･相違点を説明した上で、上記事例を用いながら、いずれの説が妥当であるかを論じなさい。
（試験時間６０分間、秋学期試験用六法使用可）
２．黒沼先生商法
前期と小テストを参考のために載せておきます。
小テスト１
問１ A株式会社は、毎年度、営業利益の３０％をある宗教団体に寄付する旨を定款で定めており、取締役Yは当該定款規定に従って寄付を行ってきた。A会社の株主Aは、このような定款規定は株式会社の営利性に反し無効であると主張して、取締役Ｙの会社に対する責任を追及した。Xの主張は認められるか。
問２ 家具の製造販売業を営むA株式会社の代表取締役Yは、A社を代表して競走馬を購入する契約をBと締結した。A社の定款の目的には、競走馬の購入は記載されていない。A社の株主Xは、�ゞチ�馬の購入契約はA社の権利能力外の行為であり、A社に帰属しないから、AはBに代金を支払う必要はないと主張し、仮に�，亮臘イ�認められないとしても、��Yによる競走馬の購入は定款違反になので、YがA社のために当該競争馬の代金を支払うことの差し止めを求めた（商法２７２条）。Xの主張は認められるか。BがAの定款の目的を知っている場合とそうでない場合とでは結論は異なるか。
問３ A株式会社では、それぞれ２５％ずつを保有する４名の株主が、取締役として毎年多額の報酬を受け取っており、株主としては利益配当を受け取っていなかった（取締役に与える報酬が多いため、配当に回す利益が生じなかった）。A社の株式を相続したXは公務員であったため
A社の取締役として勤務することができず、報酬も配当を受け取ることができなかった。Xは、A社の取締役である株主が受け取る報酬は、実質的には配当に当たるところ、取締役の報酬を決定した株主総会の決議（２６９条）はXｈあ配当から排除している点で株主平等の原則に反すると主張した。Xの主張は認められるか。
前期試験
問１議決権行使の代理人の株主に限定する定款規定の効力について論じなさい。
問２会議の目的として通知しなかった事項に係る株主総会決議の効力について論じなさい。
小テスト２
問１甲株式会社では、乙会社から保有する土地を６億円で購入する契約について、取締役会の全員一致による承認を得たうえで、代表取締役Aga会社を代表して売買契約を締結し、購入代金として乙に５億円を支払った。ところが、乙会社の役員はいわゆる総会屋であり、５億円のうち１億円は、株主の権利行使に関する利益供与の目的でなされたものであった。
甲の取締役Yは、当該取締役会に出席して取引を承認した。甲の株主Xは代表訴訟を提起して、会社が１億円の損害を被ったとして、Yの会社に対する責任を追及した。Yは、利益供与の目的を知らなかったことのほか、取締役会で質問してもAらが利益供与の目的を開示するはずがないこと、たとえ自分が取引に反対しても、取引は賛成多数で承認されていたであろうと主張した。Xの主張は認められるか。
問２平成１３年の商法改正による取締役の責任軽減制度は、実際には利用されないであろうといわれている。その理由を説明しなさい。
１．出題年度 2004年度（秋学期）
２．科目名 会社法��B
３．担当教員名 黒沼悦郎
４．問題文
日本を代表する日刊新聞紙を発行するＸ株式会社の代表取締役Ｙは、酒酔い運転によって人を死に至らしめた。Ｙは直ちにＸ社の代表取締役及び取締役を辞任し、被害者に対する補償はＹの個人財産をもって賄われた。しかし、マスコミトップの不祥事はＸ社の評判を著しく毀損し、Ｘ発行の日刊新聞紙の発行部数は激減し、これによりＸは約１０億円の損失を被った。Ｘの株主Ａは、この損失についてＹのＸに対する責任を追及するために、株主代表訴訟を提起した。
取締役の会社に対する責任を生じる「法令定款違反行為」における法令の範囲については、限定説と非限定説が唱えられている。それぞれの説の内容･相違点を説明した上で、上記事例を用いながら、いずれの説が妥当であるかを論じなさい。
（試験時間６０分間、秋学期試験用六法使用可）
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