会社法�機〔酖沈萓�
最終更新：
ayakixxx0152 2007年01月13日(土) 02:13:34履歴
１．出題年度２００６ 春学期
２．科目名 商法�機焚饉卷 烹�
３．担当教員名 野田博先生
４．問題文
�機ー，劉 ↓△呂匹里茲Δ聞佑�方に基づいているか、それぞれ簡潔に説明せよ。
�々膂佞砲茲觴�己株式の取得について、自己株式を特定の者から取得することは認められるが、その場合には原則として、株主総会の特別決議が必要であり、かつ、株主総会に先立ち他の株主は自己を売主に追加すべきことを請求できるとされている。
��委員会設置会社では、いわゆる内部統制システムの整備について決定しなければならない。
�供ー，痢複院法◆複押砲里い困譴�を選択して答えよ。
（１） 甲株式会社（資本金１００億円、上場会社、銀行）の代表取締役Ａは、株式会社丙経済研究所の所長Ｘ（実は総会屋）が要請した１０億円の融資申込を断り切れず、これに応じた。その１０億円は、甲会社のアメリカの子会社乙会社を通じて、丙会社がアメリカに新たに設立した名目だけの子会社丁会社に融資される形態を採った。この融資については甲会社の取締役会で全員一致の承認決議がなされたが、その際、Ａはこの融資が実際に返済される見込みはほとんどないことはうすうす気がついていたが、そのことを明らかにすることなく、取締役会で承認を求めた。他の役員もお互いに口にすることはなかったが、その事実に気がついていた。その後、この融資は全く返済されなかった。このような事実関係の下で、甲会社の株主は、誰に対してどのような責任追及をなしうるか、法の当てはめに留意しつつ、述べよ。
六法コピー
（株主の権利の行使に関する利益の供与）
第１２０条� ヽ�式会社は、何人に対しても、株主の権利行使に関し、財産上の利益の供与（当該株式会社又はその子会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。
�◆ヽ�式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
�� 株式会社が第１項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその子会社に返還しなけらばならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
�ぁヽ�式会社が第１項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（委員会設置会社にあっては、執行役を含む。以下この項においても同じ。）として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
�ァ〜姐爐竜遡海蓮∩躋�主の同意がなければ、免除することができない。
（２） Ａ株式会社の定款には、議決権行使の代理人資格を株主に限る旨の規定が置かれている。Ａ会社の株主Ｂはその発行済株式総数の２０パーセントを有する大株主であるが、Ａ会社と同じ日に開かれる他の会社の株主総会に出席するため、弁護士ＣにＡ会社の株主総会における議決権の代理行使を委任した。ＣはＡ会社の株主でないものとする。Ｃの代理行使は許されるか。また、Ａ会社が定款上すべての株式の内容として株式譲渡制限の定めを置く会社であった場合、何か違いは考えられるか。
＜参考＞会社法３１０条１項：「株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。」
２．科目名 商法�機焚饉卷 烹�
３．担当教員名 野田博先生
４．問題文
�機ー，劉 ↓△呂匹里茲Δ聞佑�方に基づいているか、それぞれ簡潔に説明せよ。
�々膂佞砲茲觴�己株式の取得について、自己株式を特定の者から取得することは認められるが、その場合には原則として、株主総会の特別決議が必要であり、かつ、株主総会に先立ち他の株主は自己を売主に追加すべきことを請求できるとされている。
��委員会設置会社では、いわゆる内部統制システムの整備について決定しなければならない。
�供ー，痢複院法◆複押砲里い困譴�を選択して答えよ。
（１） 甲株式会社（資本金１００億円、上場会社、銀行）の代表取締役Ａは、株式会社丙経済研究所の所長Ｘ（実は総会屋）が要請した１０億円の融資申込を断り切れず、これに応じた。その１０億円は、甲会社のアメリカの子会社乙会社を通じて、丙会社がアメリカに新たに設立した名目だけの子会社丁会社に融資される形態を採った。この融資については甲会社の取締役会で全員一致の承認決議がなされたが、その際、Ａはこの融資が実際に返済される見込みはほとんどないことはうすうす気がついていたが、そのことを明らかにすることなく、取締役会で承認を求めた。他の役員もお互いに口にすることはなかったが、その事実に気がついていた。その後、この融資は全く返済されなかった。このような事実関係の下で、甲会社の株主は、誰に対してどのような責任追及をなしうるか、法の当てはめに留意しつつ、述べよ。
六法コピー
（株主の権利の行使に関する利益の供与）
第１２０条� ヽ�式会社は、何人に対しても、株主の権利行使に関し、財産上の利益の供与（当該株式会社又はその子会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。
�◆ヽ�式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
�� 株式会社が第１項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその子会社に返還しなけらばならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
�ぁヽ�式会社が第１項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（委員会設置会社にあっては、執行役を含む。以下この項においても同じ。）として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
�ァ〜姐爐竜遡海蓮∩躋�主の同意がなければ、免除することができない。
（２） Ａ株式会社の定款には、議決権行使の代理人資格を株主に限る旨の規定が置かれている。Ａ会社の株主Ｂはその発行済株式総数の２０パーセントを有する大株主であるが、Ａ会社と同じ日に開かれる他の会社の株主総会に出席するため、弁護士ＣにＡ会社の株主総会における議決権の代理行使を委任した。ＣはＡ会社の株主でないものとする。Ｃの代理行使は許されるか。また、Ａ会社が定款上すべての株式の内容として株式譲渡制限の定めを置く会社であった場合、何か違いは考えられるか。
＜参考＞会社法３１０条１項：「株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。」
最新コメント
2014-01-31
2014-01-23
2013-12-21
2013-12-20
2013-11-15