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自由の女神像におけるX-MENとブラザーフッドの戦いから間もないころ、ホワイトハウスの室内観光に紛れ、瞬間移動能力を有したミュータント「ナイトクロウラー」がホワイトハウス内のガードマンをなぎ倒し、大統領を殺害しようとした事件が発生する。この事件を知ったX-MENのリーダー、チャールズ・エグゼビア（プロフェッサーX）はメンバーのジーン・グレイとオロロ・マンロー（ストーム）を召集しナイトクロウラーの捜索を命じた。

そのころアメリカ政府は対ミュータント対策本部顧問のウィリアム・ストライカーを招集し、ストライカーの指揮の元、ナイトクロウラーを匿っていると思われるX-MENの本拠地「恵まれし子らの学園」にいるミュータント全員の摘発作戦を実行しようとしていた。ストライカーはまず、特殊な牢屋に収容されているマグニートーに面会しにやってきたエグゼビアと護衛のスコット・サマーズ（サイクロップス）を自身の用心棒で秘書をしているミュータントのデスストライクを使って拘束する。

一方エグゼビアの情報を元にアルカリ湖に向かい、記憶を取り戻す手がかりを探していたローガン（ウルヴァリン）が長い旅路を経て学園に帰還するも、その夜にストライカーの部隊による学園を襲撃を受ける。数人の生徒が拘束される中、ローガンは辛くも生徒であるローグ、アイスマン、パイロの3人と共に脱出、同時期にマグニートーも部下のミスティークの協力で脱走に成功する。

その後ローガン達はナイトクロウラーを発見したジーンらと合流し、ストライカーの本拠地に連行されたエグゼビア達の救出を決断、その途中でストライカー打倒を目的として行動を再開させたマグニートーとミスティークと合流、ストライカーが根城にしているアルカリ湖のダムを目指した。

ストライカーの目的は拘束したエグゼビアの能力を利用し、彼が開発した増幅装置「セレブロ」と瓜2つの「ダーク・セレブロ」を使って全世界にいるミュータントを根絶する事であった。

そしてマグニートーもまた、X-MENに協力するふりをしてエグゼビアとダーク・セレブロを使いミュータント以外の人間を一掃しようとたくらんでいた。

そんな中、ローガン達はエグゼビアを救出しアルカリ湖のダムから脱出する事に成功する。
しかし、脱出する際、戦闘機が故障し離陸できなくなってしまう。

ダムが決壊し濁流にのみ込まれそうになったとき、ジーンが強力な念力を発揮し濁流をせき止め、戦闘機を浮遊させた。

そして、戦闘機の操作系が回復した時、ジーンは力尽き濁流にのみ込まれ消息不明になってしまうのだった。

• 監督：ブライアン・シンガー?
• 脚本：マイケル・ドハティ、ダニエル・P・ハリス、ブライアン・シンガー
• 製作総指揮：スタン・リー?
• 視覚効果：リズム&ヒューズ?、シネサイト?
• 音楽：ジョン・オットマン?

役名	俳優	日本語吹き替え
		劇場公開版	テレビ朝日版
チャールズ・エグゼビア（プロフェッサーX）	パトリック・スチュワート?	大木民夫?	麦人?
エリック・マグナス・レーンシャー（マグニートー）	イアン・マッケラン?	有川博?	家弓家正?
ローガン（ウルヴァリン）	ヒュー・ジャックマン?	山路和弘?	磯部勉?
スコット・サマーズ（サイクロップス）	ジェームズ・マースデン?	檀臣幸?	中原茂?
ジーン・グレイ（フェニックス）	ファムケ・ヤンセン?	日野由利加?	勝生真沙子?
オロロ・マンロー（ストーム）	ハル・ベリー?	本田貴子?	深見梨加?
マリー・ダンキャント（ローグ）	アンナ・パキン?	小島幸子?	樋浦茜子?
ボビー・ドレイク（アイスマン）	ショーン・アシュモア?	私市淳?	遊佐浩二?
ジョン・アラダイス（パイロ）	アーロン・スタンフォード?	浪川大輔?	川島得愛?
カート・ワグナー（ナイトクローラー）	アラン・カミング?	後藤敦?	坂東尚樹?
レイブン・ダークホルム（ミスティーク）	レベッカ・ローミン＝ステイモス?	幸田直子?	金野恵子?
ウィリアム・ストライカー	ブライアン・コックス?	稲垣隆史?	勝部演之?
ケリー上院議員	ブルース・デイヴィソン?	千田光男?	野島昭生?
ユリコ（レディ・デスストライク）	ケリー・ヒュー?	小林優子?	高橋理恵子?
マッケナ大統領	コッター・スミス?	原康義?
ジャッキー		正木美也子?	新田万紀子?
ジェイソン	マイケル・リード・マッケイ?	根本泰彦?
女の子（ジェイソンのイメージ）	キーリー・パーヴィス?	川田妙子?
ウォルターズ		沢木郁也
ローリオ	オタイ・オルソン?	高宮俊介?	宇垣秀成?
コロッサス	ダニエル・カドモア?	加藤亮夫?	船木真人?
ライマン（ストライカーの兵士）	ピーター・ウィングフィールド?	水内清光?
ラングロア		松本大?
ロニー・ドレイク（ボビーの父）	ジェームズ・カーク?	仲野裕?	野島昭生
マデリーン・ドレイク（ボビーの母）	ジル・ティード?	小野洋子?	石塚理恵?
ビル		永井誠?
ダグ		佐々木健?
アーチー	ブライス・ホジソン?	小林沙苗?
ジュビリー	リーキー・ウォン?	紗川じゅん?
ジョーンズ	コナー・ウィドーズ?	重松朋?
サイリーン?	ショーナ・ケイン?	伊東恵里?
セレブロ（声）		水落幸子?
少年#1		羽切翔?
少年#2		牛村友哉?
ERT隊員		宮崎倫彰?
警備員		小谷津央典?
女子生徒		有村智子?

• その他（テレビ版）清水明彦?、松久保いほ?、高瀬右光?、安井邦彦?、一馬芳和?、仲野裕?、奈良徹?、清水俊彦?、恒松あゆみ?、木下尚紀?、世戸さおり?、森谷恵利?
• テレビ版の初放送は2006年9月10日（日）21：00-23:24「日曜洋画劇場?」（5.1サラウンド放送）

本作は、1982年のグラフィック・ノベル X-Men: God Loves, Man Kills? を原案としている。

公開直前になって「X2: X-Men United」と副題つきで宣伝が行われるようになった。それにともない日本でも「X-MEN2 進化の始まり」の題での宣伝に変わった。しかし劇場での上映にはこれらの副題がプリントされていないことから、正式な劇場公開題は「X-MEN2」（原題 X2）である。

2003年4月30日から5月3日にかけて世界同時公開された。同年4月24日のイギリスでのプレミア上映が、世界で最も早い上映となった*2。

アメリカでは2003年4月28日にプレミア上映された後、2003年5月2日に3741館で公開され、週末興行成績で初登場から2週連続で1位にランクイン、その後トップ10内に7週間留まった。

アメリカ国内での興行収入は2億1千万ドルを超え、これはアメリカでの2003年公開作品中6位である。

• 劇用車として、発売前（当時）のマツダ・RX-8が、専用パーツを装着して登場している。

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X-メン
コミック作品	タイトル	アンキャニィX-MEN? - ジェネレーションX? - アルファフライト? - X-MEN: ファーストクラス? - X-MEN: レガシー? - ウルヴァリン?（ウルヴァリンシリーズ） - A+X?
	ストーリーライン	デイズ・オブ・フューチャーパスト? - ハウス・オブ・M? - X-MEN:メサイアコンプレックス? - X-MEN:メシア・ウォー?
映画	X-メン - X-MEN2 - X-MEN: ファイナル ディシジョン - ウルヴァリン: X-MEN ZERO - X-MEN: ファースト・ジェネレーション - ウルヴァリン: SAMURAI - X-MEN: フューチャー&パスト
テレビアニメ	X-MEN - X-メン:エボリューション? - Wolverine and the X-Men? - ウルヴァリン? - エックスメン?
	クロスオーバー	スパイダーマン&アメイジング・フレンズ? - アイアンマン?
テレビゲーム		X-MEN Mutant Apocalypse? - エックス・メン チルドレン オブ ジ アトム? - X-MEN VS. STREET FIGHTER?
キャラクター		ビースト - ケーブル - ガンビット - アイスマン - ジュビリー - ネイモア - ナイトクローラー - ポラリス - シャドウキャット ストーム - サンファイア - ウォーパス - ウルヴァリン - ミスティーク - シルバー・サムライ - クイックシルバー - デッドプール
関連項目		スタン・リー? - ジャック・カービー?